• 平成25年版 商業･法人登記実務相談事例1000問+200
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  • 平成25年版 商業･法人登記実務相談事例1000問+200 (一般社団法人 商業登記倶楽部編)
  • 掲載相談例：吸収合併手続きについて
  • 質問 ･･･ 吸収合併手続きについての質問です。
  • 吸収合併の際の債権者への異議申述の催告書と決算公告についてお尋ねします。株式会社を存続会社とする吸収合併手続きにおいて決算公告をしておりませんでしたので、今回合併公告において貸借対照表の要旨も併せて掲載する予定です。催告書に記載すべき最終の貸借対照表の開示状況については、今回の合併公告の官報の日付掲載事項を記載したいと考えております。しかし、存続会社の公告をする方法が現在「○○新聞に掲載する」となっておりますので、今回定款を変更し「官報に掲載する」と変更登記する予定です。

    ① この場合、変更登記の原因日付は、この官報公告による貸借対照表の開示の日より以前ですが、登記完了の日が公告によ
    　 る開示の日より遅れた場合は、催告書への貸借対照表の記載を省略し官報の掲載項を記載して替えることはできますか。

    ② もし①によることができない場合、この変更登記完了日以降に債権者への催告書を発送するようにすれば、適法となるで
    　 しょうか。
  • 回答 ･･･ 本問について、当倶楽部商業法人登記総合研究５人委員会委員金子登志雄先生から、
    　　　　 以下の回答をいただきました。
  • ご指摘の方法は、公告方法を官報に変更すれば、いわゆる同時公告で適法に決算公告したことになるため、催告では官報の日付や頁記載にするというものだと思います（商事法務1766号72頁参照）。ご質問の点に関しては、商事法務第1481号（平成10年２月５日号）36頁以下の実務相談室（合併における「知れたる債権者」に対する各別の催告の省略の可否）で、「会社債権者がその公告がされるまでに公告の方法が変更されたことを知ることができるようにする必要がありますから、この定款変更による変更の登記は、異議申立ての公告をするまでに申請しなければならないものと考えます」とあり、登記実務もこれに従っていますので、本件でも、合併公告や催告の前に、定款変更の登記を申請しておくことが無難です。