• 令和3年版 商業・法人登記実務相談事例2400問＋200
  • 掲載相談例
  • 掲載相談例：一般社団法人の社員総会書面決議
  • 質問
  • 　一般社団法人でコロナ対策のため社員総会を書面決議で行った結果、一部議案のみ反対があり否決されました。
  • 　この場合、決議があったものとみなされた事項として賛成された議案のみ記載して社員総会議事録を作成してもよろしいでしょうか。あるいは一部議案のみ反対された場合、社員総会の書面決議は認められないでしょうか。
  • 回答
  • 　ご質問の件、私見は、以下のとおりです。なお、念のため、登記官の見解もご確認ください。
    前段について・・社員総会議事録は、議案全部について作成すべきと考えます。
    後段について・・社員全員が賛成した議案については、可決する決議があったものとみなされると考えます。
  • 再質問
  • 　登記官に確認して全議案を記載して同意がなかった議案は決議があったものとみなされなかったと記載することになりました。理事と監事の追加でしたので、法人法第５８条第４項の「第１項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。」が影響しないので問題ありませんということでした。
  • 　登記の件は無事に解決しましたが、上記の反対解釈で否決された議案が可決されないと定時社員総会が終結しないため、再度社員総会を開催する予定です。
    法人法第５６条で（延期又は続行の決議）の規定がありますが、決議があれば招集通知が不要という解釈で、今回は決議がないため招集通知をした上で続行をするという解釈でよろしいでしょうか。
  • 再回答
  • 招集通知ではなく、決議があったものとみなされなかった議案については再度提案すべきものと考えます（一般法人法第５８条１項参照）。