• 令和４年版 商業・法人登記実務相談事例２８００問
  • 掲載相談例
  • 社員が欠けたことにより解散した合同会社の清算結了登記の添付書面
  • 質問1
  • 　定款に会社法608条の相続に関する承継の規程がない、合同会社の唯一の業務執行社員兼代表社員が死亡したため、裁判所で清算人を選任し弁護士が選任され、業務執行社員及び代表社員の死亡、社員が欠けたことによる解散、清算人選任登記をいたしました。この度の清算人の選任は、いわゆるスポット的な清算人選任ではなく、清算結了登記をして登記簿を閉鎖することを目的としています。この場合、官報公告→債務の弁済→残余財産の分配をし、清算事務終了後に社員による清算に係る計算の承認(会社法667条)を経て清算結了登記をしたいところですが、計算の承認をすることができる社員が存在しません。つきましては、清算人弁護士が清算事務終了報告書を作成し、清算結了登記にはその報告書を添付すると考えてよいでしょうか。
  • 回答1
  • 　本件と同じ事例について、かつて法務省の担当官に非公式に照会したところ、具体的に事件が出たときに、法務局を通じて法務省へ照会して欲しいとのことでした。そこで、恐縮ですが、まず登記官の見解を確認し、その結果によっては法務省への照会を依頼してみてください。 なお、本件の結果について、小職へご連絡をお願いします。



  • 質問2
  • 　質問1の続きの質問です。管轄の法務局に登記関係照会書を提出いたしましたところ、昨日回答がありましたので、ご報告いたします。 法務局のHPの合同会社の清算結了登記に関する申請書類の記載例に、「清算結了承認書」と「清算計算書」の例がありますが、今回、社員がいないため清算結了承認書は作成できませんね、ということで、「清算計算書」の下部、「上記のとおり清算しました」の部分を『上記のとおり、令和 年 月 日清算にかかる計算書を作成し、清算事務が終了したが、社員の欠乏を事由とする解散であるため、当社に承認を得るべき社員がない』旨記載し、令和○○年○○月○○日 ○○合同会社 清算人 ○○○○ (印) として提出してください、とのことでした。なお、今回、清算人は印鑑届をしているので、上記押印は届出印で押印し、上申書と同じような取扱いとのことでした。また、今回、清算計算書は清算人弁護士が作成するため、内容は現時点では不明ですが、上記法務局からの回答と、参考例として法務省HPの「清算計算書」のひな型をお知らせしようと思っています。実務においては、このようなケース(社員が欠けたことによる解散)は少なくないと思いますが、合同会社の登記に関する書籍に、清算結了の登記申請の際の今回のケースの具体例が見受けられませんので、大変勉強になりました。
  • 回答2
  • 　　貴重なご連絡ありがとうございました。会員の皆様もご活用をお願いします。